作为天齐锂业(002466)重要的参股公司，SQM（智利化工矿业公司）正拟开展的“公私合营”***，将对相关股东及行业产生较为深远的重要影响，事关重大、各界关注度颇高。
目前，上述事项又有了新的进展，SQM于5月31日公告与智利国家铜业公司（Codelco）签署了《合伙协议》，双方将通过合营公司的方式，开发阿塔卡马盐湖地区的***。
对此，天齐锂业已聘请了智利当地法律学教授/法律专家，对上述事项的相关审议程序是否合规进行论证，并积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。天齐锂业表示，将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能***取的一切行动。
合营公司成立需满足3大先决条件
回溯至2018年，天齐锂业投资40.66亿美元购买了SQM的23.77%股权，成为其第二大股东。
截至目前，天齐锂业尚持有SQM合计约22.16%的股权。SQM是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，SQM拥有智利阿塔卡马盐湖的***矿经营权，这是全球范围内禀赋十分优越的盐湖***，为全球锂产品重要的产区。智利***经济部下属的生产促进局(Corfo) 于2018年1月授权SQM在租赁期内(即2030年12月31日之前)有权开发、处理和销售总计相当于220万吨碳酸锂当量锂***的配额。
2023年12月27日，SQM与Codelco共同宣布，两家公司已达成不具法律约束的谅解备忘录（MoU），将组建由***控制的合营公司，共同开发锂矿***。合营公司将负责SQM目前从Corfo租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开***配额，并将负责项目的执行和全球锂的销售。
SQM在公告中曾提到，该合作关系将允许在“当前将于2030年到期的SQM与Corfo的租赁合同”和“Codelco在2031年至2060年的租赁合同”之间进行有效过渡。此后，SQM将与Codelco协商以进一步修改2023年底签署的《谅解备忘录》，并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由2024年3月31日延迟到2024年5月31日。
目前，上述事项有了新的进展，天齐锂业于6月2日晚间发布公告，5月31日，SQM公告其与Codelco签署了《合伙协议》。
公告显示，该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQM Salar（以下简称“合营公司”)的方式，建立合作伙伴关系，以开发阿塔卡马盐湖地区开***及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售(直接或通过合营公司子公司或代表处进行)。
《合伙协议》包括交易完成前以协议和文件的方式订立，其中包括《股东协议》、SQM在马里昆加盐湖的资产的销售协议、SQM将授予合营公司的某些工业产权许可、合营公司的章程和授权书，以及SQM将以何种方式向其子公司SQM Salar注入目前不属于SQM Salar业务的资产和合同等。
根据SQM披露的《合伙协议》，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：1、取得智利国内外反垄断机构的批准；2、完成与土著社区的磋商程序；3、智利金融市场委员会(以下简称CMF)不接受天齐锂业全资子公司Inversiones TLC SpA(以下简称“天齐智利”)向其提出的需在SQM股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。
此外，协议还约定交易将以合营公司与Corfo需签订以下合同作为前提：1、在2025年至2030年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开***锂的授权生产配额；2、确立2031年至2060年间在阿塔卡马盐湖开***锂的权利。
如上述先决条件提前满足，SQM上述交易将于2025年1月1日或之后完成。根据SQM披露的公告，SQM和Codelco认为，上述先决条件可能将于2025年上半年实现。
5月28日，天齐锂业高管在2023年年度股东大会上表示，目前，公司所有锂矿***均来源于澳大利亚，没有从SQM***购锂***，该协议不会影响公司（锂***）的供应和营收。
暂未收到SQM相关回复或反馈
根据SQM披露的《合伙协议》相关内容，该协议的签署不构成与公司之间的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
不过，对天齐锂业而言，SQM的这番操作显然是不可接受的。早在《谅解备忘录》签署并披露后，为获取更加公开、透明且充分的信息，天齐锂业就曾向SQM发出了召开信息性股东大会的要求，SQM于2024年3月21日举行信息性股东大会；3月28日，天齐锂业再次提请SQM召开新的临时股东大会，讨论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。
4月24日，SQM召开了特别股东大会，讨论该《谅解备忘录》所载之交易。但需要指出的是，SQM已于股东大会召开前（4月10日）发布公告称，SQM董事会决定不就与Codelco的合作交易进行股东投票。SQM给出的原因为：到目前为止，尚未有与Codelco交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准；基于SQM此前向CMF做出咨询，由公司董事会批准此类交易而不是由股东批准，将是适当的。
对于SQM的操作，天齐锂业并不认可，现已聘请了三位智利当地法律学教授/法律专家就SQM与Codelco拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。经论证，三位法律学教授/法律专家一致认为，根据智利当地相关法律、法规的规定，前述SQM与Codelco之间的交易应当由SQM特别股东大会审批。
5月21日，天齐锂业委托智利律师向CMF提交了申请，请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会，或者***取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施，并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。
天齐锂业透露，CMF已经就该公司的申请以及召开股东大会的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前给予回复。但截至目前，天齐锂业暂未收到相关回复或反馈，该上市公司将持续跟进SQM及CMF的相关回复，积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。
针对SQM与Codelco拟成立合营公司一事，天齐锂业表示，公司始终秉持希望获取更加公开、透明且充分的信息的立场，期望能够对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估，以确保天齐锂业作为SQM股东之一的权益得到充分保障。天齐锂业将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能***取的一切行动。
天齐锂业表示，根据5月31日披露的《SQM与Codelco签署合伙协议之公告》，目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计将在2025年1月 1日或之后完成，因此预计其不会对天齐锂业2024年度的财务状况、经营成果造成重大影响。
如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施，一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开***锂的配额可能将增加并延长期限；另一方面Codelco将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。不过，由于所获取的信息有限，截至目前，天齐锂业无法确定上述事项叠加后对上市公司持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。
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