参股公司SQM签署“公私合营”《合伙协议》 天齐锂业:***取法律范围内行动保障股东利益

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作为天齐锂业(002466)重要的参股公司,SQM(智利化工矿业公司)正拟开展的“公私合营”***,将对相关股东及行业产生较为深远的重要影响,事关重大、各界关注度颇高。

参股公司SQM签署“公私合营”《合伙协议》 天齐锂业:采取法律范围内行动保障股东利益
(图片来源网络,侵删)

目前,上述事项又有了新的进展,SQM于5月31日公告与智利国家铜业公司(Codelco)签署了《合伙协议》,双方将通过合营公司的方式,开发阿塔卡马盐湖地区的***。

对此,天齐锂业已聘请了智利当地法律学教授/法律专家,对上述事项的相关审议程序是否合规进行论证,并积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。天齐锂业表示,将在法律允许的范围内全面评估,不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能***取的一切行动

合营公司成立需满足3大先决条件

回溯至2018年,天齐锂业投资40.66亿美元购买了SQM的23.77%股权,成为其第二大股东。

截至目前,天齐锂业尚持有SQM合计约22.16%的股权。SQM是全球重要的钾、锂等产品生产企业,其总部位于智利圣地亚哥,SQM拥有智利阿塔卡马盐湖的***矿经营权,这是全球范围内禀赋十分优越的盐湖***,为全球锂产品重要的产区。智利***经济部下属的生产促进局(Corfo) 于2018年1月授权SQM在租赁期内(即2030年12月31日之前)有权开发、处理和销售总计相当于220万吨碳酸锂当量锂***的配额

2023年12月27日,SQM与Codelco共同宣布,两家公司已达成不具法律约束的谅解备忘录(MoU),将组建由***控制的合营公司,共同开发锂矿***。合营公司将负责SQM目前从Corfo租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开***配额,并将负责项目的执行和全球锂的销售。

SQM在公告中曾提到,该合作关系将允许在“当前将于2030年到期的SQM与Corfo的租赁合同”和“Codelco在2031年至2060年的租赁合同”之间进行有效过渡。此后,SQM将与Codelco协商以进一步修改2023年底签署的《谅解备忘录》,并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由2024年3月31日延迟到2024年5月31日。

目前,上述事项有了新的进展,天齐锂业于6月2日晚间发布公告,5月31日,SQM公告其与Codelco签署了《合伙协议》。

公告显示,该协议确立了双方的权利和义务,拟通过将Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQM Salar(以下简称“合营公司”)的方式,建立合作伙伴关系,以开发阿塔卡马盐湖地区开***及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售(直接或通过合营公司子公司或代表处进行)。

《合伙协议》包括交易完成前以协议和文件的方式订立,其中包括《股东协议》、SQM在马里昆加盐湖的资产的销售协议、SQM将授予合营公司的某些工业产权许可、合营公司的章程和授权书,以及SQM将以何种方式向其子公司SQM Salar注入目前不属于SQM Salar业务的资产和合同等。

根据SQM披露的《合伙协议》,合营公司的成立尚需满足一系列先决条件,包括:1、取得智利国内外反垄断机构的批准;2、完成与土著社区的磋商程序;3、智利金融市场委员会(以下简称CMF)不接受天齐锂业全资子公司Inversiones TLC SpA(以下简称“天齐智利”)向其提出的需在SQM股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。

此外,协议还约定交易将以合营公司与Corfo需签订以下合同作为前提:1、在2025年至2030年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开***锂的授权生产配额;2、确立2031年至2060年间在阿塔卡马盐湖开***锂的权利。

如上述先决条件提前满足,SQM上述交易将于2025年1月1日或之后完成。根据SQM披露的公告,SQM和Codelco认为,上述先决条件可能将于2025年上半年实现。

5月28日,天齐锂业高管在2023年年度股东大会上表示,目前,公司所有锂矿***均来源于澳大利亚,没有从SQM***购锂***,该协议不会影响公司(锂***)的供应和营收。

暂未收到SQM相关回复或反馈

根据SQM披露的《合伙协议》相关内容,该协议的签署不构成与公司之间的关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会或股东大会审议。

不过,对天齐锂业而言,SQM的这番操作显然是不可接受的。早在《谅解备忘录》签署并披露后,为获取更加公开、透明且充分的信息,天齐锂业就曾向SQM发出了召开信息性股东大会的要求,SQM于2024年3月21日举行信息性股东大会;3月28日,天齐锂业再次提请SQM召开新的临时股东大会,讨论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。

4月24日,SQM召开了特别股东大会,讨论该《谅解备忘录》所载之交易。但需要指出的是,SQM已于股东大会召开前(4月10日)发布公告称,SQM董事会决定不就与Codelco的合作交易进行股东投票。SQM给出的原因为:到目前为止,尚未有与Codelco交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准;基于SQM此前向CMF做出咨询,由公司董事会批准此类交易而不是由股东批准,将是适当的。

对于SQM的操作,天齐锂业并不认可,现已聘请了三位智利当地法律学教授/法律专家就SQM与Codelco拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。经论证,三位法律学教授/法律专家一致认为,根据智利当地相关法律、法规的规定,前述SQM与Codelco之间的交易应当由SQM特别股东大会审批。

5月21日,天齐锂业委托智利律师向CMF提交了申请,请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会,或者***取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施,并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。

天齐锂业透露,CMF已经就该公司的申请以及召开股东大会的要求通知了SQM,并要求其于2024年6月3日之前给予回复。但截至目前,天齐锂业暂未收到相关回复或反馈,该上市公司将持续跟进SQM及CMF的相关回复,积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。

针对SQM与Codelco拟成立合营公司一事,天齐锂业表示,公司始终秉持希望获取更加公开、透明且充分的信息的立场,期望能够对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估,以确保天齐锂业作为SQM股东之一的权益得到充分保障。天齐锂业将在法律允许的范围内全面评估,不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能***取的一切行动。

天齐锂业表示,根据5月31日披露的《SQM与Codelco签署合伙协议之公告》,目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计将在2025年1月 1日或之后完成,因此预计其不会对天齐锂业2024年度的财务状况、经营成果造成重大影响。

如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施,一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开***锂的配额可能将增加并延长期限;另一方面Codelco将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。不过,由于所获取的信息有限,截至目前,天齐锂业无法确定上述事项叠加后对上市公司持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。

标签: #合营

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